各乡镇人民政府、火车站街道办事处，区属有关部门：

为推动村级集体经济公司化改革，加强村集体公司经营管理，激发村干部干事创业的激情和热情，规范集体公司运营管理。现将张掖市委农办制定的《关于规范村股份经济合作社在公司化经营试点工作中重大事项民主决策的暂行办法（试行）》、《关于规范村股份经济合作社在公司化经营试点工作中承揽工程建设项目的暂行办法（试行）》《关于规范村股份经济合作社绩效考核奖励的指导意见（试行）》《村集体经济发展有限公司示范章程（试行）》转发你们，请结合实际，认真贯彻落实，确保全区村级集体经济公司化改革扎实有序推进。

附件：1．关于规范村股份经济合作社在公司化经营试点工作

中重大事项民主决策的暂行办法（试行）

2．关于规范村股份经济合作社在公司化经营试点工作中承揽工程建设项目的暂行办法（试行）

3．关于规范村股份经济合作社绩效考核奖励的指导意见（试行）

4．村集体经济发展有限公司示范章程（试行）

中共甘州区委农村工作领导小组办公室　　　　　　　　　　　　　　

2022年5月30日

附件：1

关于规范村股份经济合作社在公司化经营

试点工作中重大事项民主决策

的暂行办法（试行）

第一条为切实加强村集体公司的管理，保障村集体公司按照民主决策、事项公开等程序进行经营管理，实现农村集体资产保值增值，巩固和发展农村集体经济，促进农村经济社会和谐稳定发展，根据《甘肃省实施＜中华人民共和国村民委员会组织法＞办法》、以及《甘肃省农牧厅关于进一步加强农村集体资产监督管理工作的意见》等有关规定，结合本市实际制订本办法。

第二条本办法适用范围为全市开展村级集体经济公司化改革确定的试点村集体性质公司。

第三条村集体性质公司的类型：

1．村股份经济合作社全资的村集体公司；

2．村股份经济合作社控股的村集体公司；

3．多个村股份经济合作社参与的村集体公司。

第四条村集体公司董事会、股东会议、监事会人员组成：

1．村股份经济合作社全资的村集体公司：公司董事会成员由村股份经济合作社理事会成员组成，村社员股东代表即为公司股东，公司监事会成员由村股份经济合作社监事会成员兼任；

2．村股份经济合作社控股的村集体公司：公司董事会成员由村股份经济合作社理事会成员与合作方代表组成，公司股东由村社员股东代表与合作方代表组成，公司监事会成员由村股份经济合作社监事会成员兼任；

3．多个村股份经济合作社参与的村集体公司：公司董事会成员由乡镇委派人员、各村主要负责人与合作方代表共同组成，公司股东由乡镇委派人员、各村村民代表授权的股东代表（股东代表原则上一年一授权）、合作方代表共同组成，公司监事会成员由各村股份经济合作社监事会成员代表若干名组成。

第五条涉及村集体公司重大事项内容：

1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3．审议批准董事会的报告；

4．审议批准监事会或者监事的报告；

5．公司自筹资金投资估算价50万元以上的项目（工程）；

6.50万元以上公司资产经营项目、对外投资项目和30万元以上公司固定资产处置事项。

7．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

8．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9．对公司增加或者减少注册资本作出决议；

10．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

11．修改公司章程；

12．公司章程规定的其他职权。

第六条重大事项民主决策程序：

1．村股份经济合作社全资或控股的村集体公司，涉及公司重大事项由村集体公司董事会提议，村股份经济合作社理事会组织召开股东大会，三分之二股东到会，所作决定应当经到会人员的过半数通过，会议决定进行公开并报乡镇备案；

2．多个村股份经济合作社参与的村集体公司，涉及公司重大事项由村集体公司董事会提议并组织召开股东大会，三分之二股东到会，所作决定应当经到会人员的过半数通过，会议决定进行公开并报乡镇备案。

第七条本办法自发文之日起试行，试行期为两年。

附件：2

关于规范村股份经济合作社在公司化

经营试点工作中承揽工程建设

项目的暂行办法（试行）

第一条为深化农村产权制度改革工作，推动村股份经济合作社公司化经营，简化流程，拓展渠道。根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等有关法律法规，结合本市实际制定本办法。

第二条本办法适用范围为全市开展村级集体经济公司化改革确定的试点村集体性质公司。

第三条本办法所称工程建设项目是指6大类12个项目（建筑工程类－装饰装修，围墙粉刷，立面整治，广场铺装；市政工程类－村道、林道硬化，场地平整、土石方，园林绿化类－公共绿地养护工程，小型绿地平整种植，水利工程类－除水库、塘坝、水电站、泵站（水闸）外的50万以下的小型水利工程；土地整理类－土地复垦，宅基地整理；交通工程类－道路设施维修、道路绿化养护、道路土石方）。

第四条本市范围内工程建设项目范围：凡国有、集体投资或国有、集体投资占控股或主导地位，项目概算建安费（或合同估算价）在200万元以下的符合第三条规定的工程建设施工项目。

第五条预算编制及审核：须采用“一编一审”方式确定项目预算。

第六条相关程序：经乡镇班子会议讨论研究后，符合第三、第四条规定的，可面向试点村集体性质公司直接发包。

第七条本办法自发文之日起试行，试行期为两年。

附件：3

关于规范村股份经济合作社绩效考核

奖励的指导意见（试行）

为深化农村集体产权制度和村级集体经济公司化改革，充分发挥村股份经济合作社经营主体作用，激发农村资源资产要素活力，促进集体经济发展壮大，形成“绩效导向、提取合理、发放规范、公开透明”的绩效考核奖励制度，切实增强村干部主动增收、严控负债的责任意识和创业热情，根据《中共中央　国务院关于稳步推进农村集体产权制度改革的意见》《中共甘肃省委甘肃省人民政府关于稳步推进农村集体产权制度改革的实施意见》等文件要求，统筹推进全市村级集体经济公司化改革任务，现就规范村股份经济合作社绩效考核奖励工作提出如下指导意见：

一、基本原则

1．绩效导向原则。以村集体经营性收入增长为主要依据，激发村集体管理人员工作积极性，激励村集体增收增效。原则上绩效考核奖金发放增幅应与集体经济效益增幅相适应，不宜过高，严禁超标发放、举债发放等现象发生。

2．按劳发放原则。体现多劳多得、贡献大者多得、不劳不得。正确处理村股份经济合作社当年集体经济效益与管理人员奖金发放的关系。

3．民主管理原则。要建立科学合理的绩效考核奖励制度，奖金发放方案及范围与管理人员所承担责任相匹配，严格履行民主决策机制和小微权力规范运行，须经股东（代表）大会讨论通过，确保公开、公平、公正。同时，按照财务会计制度的要求确定当年的实际收入，纳入财务预决算管理，做到账实相符，逐步走上制度化、透明化、规范化的轨道。

二、实施对象

原则上实施对象包含两类群体。

1．村股份经济合作社理事会成员，村党组织、村民委员会班子成员，村（社）务监督委员会主任。

2．村自聘事务员。

三、执行标准

根据村股份经济合作社年度经营性收入情况核定总奖金，由基础奖和增收奖两部分组成。

1．基础奖计算标准。当年经营性收入与上一年度经营性收入持平，或者低于上一年度，则按当年经营性收入的5％提取基础奖，计入总奖金；当年经营性收入超过上一年度经营性收入，则以上一年度经营性收入的5％提取基础奖，计入总奖金。

2．增收奖计算标准。当年经营性收入超过上一年度经营性收入，则按超过部分的20％提取增收奖，计入总奖金。当年经营性收入与上一年度经营性收入持平，或者低于上一年度，无增收奖。

3．总奖金限高。当年度各村绩效考核总奖金最高限定25万元。

4．与村集体经济收入挂钩。

（1）没有完成市县区年度集体经济任务的村集体不得发放本绩效考核奖金。

（2）新增村级债务的村集体不得发放本绩效考核奖金。

四、发放方式

建立绩效奖励账户支付。本绩效考核奖金由各村股份经济合作社承担。

五、有关要求

1．正确核算。村股份经济合作社在发放前要做好合同结算及兑现、认真清理债权债务、催收各种应收款项、进行清查盘点，做到账实相符；要按照财务会计制度的要求确定经营性收入，按规定计算各种应缴税金和各项提取，一次性或集中收取的收益应分摊到各个受益年度，上级专项补助以及具有专项或特定用途的款项等非“自主造血”的，不得纳入经营性收入核算；准确核算应纳入当年的各项成本和费用，确保当年收益核算结果真实准确，每年由属地乡镇根据村上报送结果进行核定。

2．规范程序。村股份经济合作社应按以下步骤执行：

（1）理事会按规定参照此意见制定绩效考核奖励制度及奖金发放方案，并将方案纳入预决算管理，监事会履行监督职责。

（2）村股份经济合作社将绩效考核奖励制度及奖金发放方案报属地乡镇审核通过后，经股东代表大会讨论通过，并按规定公示后实施。

（3）村股份经济合作社将当年实施方案的相关材料归档管理。

3．加强监管。各村股份经济合作社要切实加强自身管理，严格对标制定与本社实际相符的实施方案。各乡镇要认真履行职责，依据本指导意见，制定完善符合本乡镇实际的相关制度，做好对村股份经济合作社工作的指导、监督和服务，确保科学考核、规范发放，同时将各村股份经济合作社绩效考核奖励制度及奖金发放方案分别报县区委组织部、纪委、农业农村局备案。县区农业农村局结合村集体三资管理，严格审计制度，确保规范执行。

附件：4

村集体经济发展有限公司示范章程（试行）

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：有限公司。

第三条公司住所：张掖市区（县）路

号。

第四条公司在（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为年（或公司经营期限为长期）。

第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第九条本公司经营范围为：……（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章公司注册资本

第十条本公司认缴的注册资本为万元。

第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条公司由个股东组成：

股东一：（请填写法人股东全称）

法定代表人姓名：

法定地址：

以方式认缴出资万元、……，共计认缴出资万元，合占注册资本的％，（将／已）在年月日前一次足额缴纳。（或以方式认缴出资万元，其中首期认缴出资万元，（将／已）于年月日前到位，第二期认缴出资万元，（将／已）于年月日前到位……；以方式认缴出资万元，（将／已）于年月日前到位……；共计认缴出资万元，合占注册资本的％）

股东：（请填写自然人姓名）

家庭住址：

身份证号码：

以方式认缴出资万元、……，共计认缴出资万元，合占注册资本的％，（将／已）在年月日前一次足额缴纳。（或以方式认缴出资万元，其中首期认缴出资万元，（将／已）于年月日前到位，第二期认缴出资万元，（将／已）于年月日前到位……；以方式认缴出资万元，（将／已）于年月日前到位……；共计认缴出资万元，合占注册资本的％）……股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开次，时间为每年召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十四条股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

（4）股东会的其他决议必须经代表以上（该比例一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细做好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十五条公司设董事会，其成员为人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。

（两个以上的国有企业或者两个以上［均包括两个］的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下：）

第十六条公司设董事会，其成员为人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表人，由股东会选举产生；职工代表名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。

第十七条董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

11、选举和更换董事长、副董事长（公司章程如另行规定产生办法的，则删除本项职权）；

12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

第十八条董事每届任期年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十九条董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开次，时间为每年召开。

2、临时会议

三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第二十条董事会的表决程序

1、会议通知

召开董事会会议，应当于会议召开日（由公司章程规定）以前通知全体董事。

2、会议主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3、会议表决

董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经以上（该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定）的董事通过。

4、会议记录

召开董事会会议，应详细做好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第二十一条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

（公司章程对经理的职权也可另行规定）。

第二十二条公司设监事会，其成员为人（监事会成员不得少于三人，具体人数公司章程要明确），其中：非职工代表人，由股东会选举产生；职工代表人（职工代表人数由公司章程规定，但职工代表的比例不得低于监事会成员的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

第二十三条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第二十四条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十五条监事会对股东会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：

7、选举和更换监事会主席。

8、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条监事会的议事方式

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开次，时间为每年召开。

2、临时会议

监事可以提议召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第二十七条监事会的表决程序

1、会议通知

召开监事会会议，应当于召开日（由公司章程规定）以前通知全体监事。

2、会议主持

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

3、会议表决

监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

4、会议记录

召开监事会会议，应详细做好会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签字。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第六章公司的股权转让

第二十八条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十九条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十条本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十七条、第二十八条的规定执行。

（如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第二十九条的表述如下：）

第三十一条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十七条、第二十八条的规定执行。

第三十二条公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。

（公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。

第七章公司的法定代表人

第三十三条公司的法定代表人由（法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。

第八章附则

第三十四条本章程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存份。

有限公司全体股东

法人（含其他组织）股东盖章：

自然人股东签字：

日期：年月日

说明：1、章程中凡是加括号说明的，均由公司可根据实际情况制定。

2、章程中的法人股东实际上是包含其他经济组织，法定代表人实际上是包含其他经济组织的负责人，股东在制定章程时应根据具体情况作相应调整。

3、依照《公司法》第二十五条第（八）项规定，公司在制定章程时，如还有“股东会会议认为需要规定的其他事项”，则应当予以规定。规定的内容若属第一至第八章范畴的，则加在第一至第八章中；不属第一至第八章范畴的，则另列一章或若干章，接在第七章后面。

4、法人（含其他组织）股东盖章并必须由其法定代表人或负责人签字。